【简要内容】

2011.8.3日，熊男与沈女登记结婚。

2011.11月，熊男、沈女出资成立甲有限责任公司，实收注资200万元，熊男、沈女各持股50%。

2015.6.24日经法院调解，确认甲公司于2015.7.31日前一次性支付乙公司货款298万余元。

因甲公司未能履行，乙公司于2015.8.5日申请执行，法院立案受理，甲公司被列入失信名单库。

经强执，未发现甲公司有可供执行的财产线索，法院遂于2016.6.15日裁定终本。

乙公司提出追加熊男、沈女为被执行人，对甲公司所欠债务承担连带责任的异议请求，被法院裁定驳回。

现，乙公司就此提出追加异议之诉。

本案焦点：甲公司是否属于一人有限责任公司，熊男、沈女应否对甲公司的债务承担连带责任。

【具体分析】

首先，甲公司股东为熊男、沈女夫妻二人，且设立于双方婚内。熊男、沈女未能证明双方对甲公司注资有过约定，故应认定甲司的注册资本来源于双方的夫妻共同财产。法律不禁止夫妻发起设立有限责任公司。经查，甲公司工商登记备案资料中并无熊男、沈女财产分割的协议或证明，熊男、沈女亦未能就此证明分别登记在各自名下的股份为各自所有，故不构成对夫妻共同财产分割的约定，应认定甲公司的全部股权是熊男、沈女双方共同共有。现有证据虽不能证明熊男、沈女的财产与甲公司财产混同，但从一定程度上印证了熊男、沈女均实际参与了甲公司的管理经营，甲公司实际由夫妻双方共同控制。故，甲公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定甲公司系实质意义上的“一人公司”。

其次，甲公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照公司法有关“一人公司”举证责任倒置之规则，熊男、沈女未举证证明其自身财产独立于甲公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊男、沈女应对甲公司案涉债务承担连带清偿责任。

【法院判决结果】

一审法院判决：驳回乙公司诉请。

二审法院判决：撤销一审法院判决，改判追加熊男、沈女为被执行人，对甲公司所负债务承担连带清偿责任。

最高院再审判决：驳回熊男、沈女再审申请，维持二审判决结果。

来源：梅兰说法

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